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獅子王凱是改造人，改造他的父亲獅子王麗雄在他体内放入了神奇的宝石Gストーン。獅子王凱地球的和平，和邪恶的ゾンダー展开了战斗。

主角星野铁郎受母亲的影响，希望搭上银河铁道999，到达可以获得免费改造成机械身体权利的安达罗星云，母亲被机械伯爵所杀后，机械伯爵将她制成了标本。后来遇上了机械伯爵的养女梅蒂尔，给他车票，于是搭上列车，