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善良的道长林正英开设祭坛，供奉那些被母亲堕胎以致肉体毁灭无法投胎的灵婴。祭坛中的灵婴大多天真可爱，但有三个因三番五次被堕胎，戾气十足，邪恶无比。道长命徒儿秋生和文才将婴灵的偶人送至师妹蔗姑处供养，却不慎将尚未修炼完毕的邪恶灵婴放走，附在正英旧情人莲妹的身上。 莲妹嫁给某军阀，军阀为怪病困扰，请来正英师徒。正英检查军阀家墓穴得知，军阀父亲已幻化成僵尸，尸毒为害子嗣。另一方面，正英偶然发现邪婴出现于帅府，知其中有变，遂急忙找来

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将

以梁兆成（陈庭威饰）为首的八名香港客，包括赵乘风（邓浩光饰）、简国光（莫家尧饰），赵乘龙（张家辉饰）、陈家富（吕颂贤饰）、黄日桓（刘锡贤饰）、郭启基（洗灏英饰）及冰（关咏荷饰）同往大马旅行，被大马海关