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1942年，中缅边境有座叫禅达的小镇。时不时受到炮火袭击的地方，聚集着一群来自五湖四海的溃兵。他们是小太爷孟烦了（张译 饰）、军医郝兽医（罗京民 饰）、东北佬迷龙（张国强 饰）、阿译长官（王往 饰）、

两千七百年前，中原夷易近族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族小人风...

抗日战争爆发后，以向瑞云为首的一批热血女青年陆续加入新四军战地服务团。在抗战洪流中，服务团女兵学习文化知识、编排新戏，热火朝天。这支革命队伍从汉口辗转云岭，后来经历了皖南事变，大批战地服务团成员被囚禁

暴雨如注，雨夜中人满为患的北较场监狱一片混乱，上千犯人们高呼着：“赦！赦！赦！……”在押犯裘双喜、苟敬堂等人挖通了监舍的墙洞，只等机会逃跑。

1939年冬，盘踞在陕甘地区的土匪武装，发动叛乱。根据党中央和毛主席的指示，马专员带领八路军工作队去平叛。马专员赶到铺子村时，村庄一片火海，农协会成员汪娥娥丈夫阿宝被残酷杀害、汪娥娥被土匪强奸……

八年抗战结束后不久，国共两党旋即展开了殊死之战。为了准备即将到来的大反攻，中共方面借机派刘克豪（任程伟 饰）假扮军统北平战情报科副科长乔天朝潜入沈阳站，以获取机要情报。刘凭借过硬的心理素质和业务水平，通过了沈阳站站长徐寅初（巍子 饰）的连番试探和考验，最终为东北地区的解放立下了汗马功劳。1949年新中国成立，蒋介石携其党徒败走台湾。常年生活在地下刘克蒙来到地上，然而迎接他的不是安稳幸福的生活，而是贼心不死的特务徐寅初对新中国的疯狂反扑，地下与地上的战争仍在继续……本片根据著名作家石钟山的同名长篇小说改编。