随着时间的流逝，马丽娜和艾俊终于成为了亲密无间的好朋友。与此同时，凌拉又重新回到学校。新登场的敌人——兰雀于苒，能够给被黑化者召唤同伴，为其增援。这一次，马丽娜和艾俊还能顺利守住身份秘密，继续他们的英雄冒险吗？

1927年，北伐接近胜利。此时，民族资本家林桐箴与操持"青帮"的顾绍棠正开始一个更大的回合较量。林桐箴的儿子林唯贤酷爱音乐，一心只想发掘江南民谣并推向世界。林唯贤与幼时好友、军官家庭的胡奕重逢，并将在码头善意救助来沪闯荡的山东青年公孙雷介绍认识，从此三个年少青年成为莫逆之交。

影片根据苏童小说《妇女生活》改编。20世纪30年代，18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻，执意当了电影演员，并被导演孟先生（姜文饰）包养。日本占领上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女儿莉。到